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江苏快3计划网页版:新三板盡職調查詳解

來源:新三板創新服務聯盟 人氣: 發布時間:2016-08-04
摘要:新三板盡職調查詳解 【導語】 新三板調查涉及很多的細節,包括公司的基本情況,管理人員調查,業務與技術情況,同業競爭與關聯交易調查,財務狀況,業務發展目標調查等。今天,OVEL小編就帶大家一起學習新三板盡職調查。 一 、 公司基本情況 1、公司設立情況

新三板盡職調查詳解

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【導語】新三板調查涉及很多的細節,包括公司的基本情況,管理人員調查,業務與技術情況,同業競爭與關聯交易調查,財務狀況,業務發展目標調查等。今天,OVEL小編就帶大家一起學習新三板盡職調查。

、公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況,并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料,核查公司工商注冊登記的合法性、真實性;必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件,以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料,調查公司的歷史沿革情況,核查是否存在遺留問題;必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的背景,相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議;主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

、管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績,以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況,分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人(包括但不限于上述人員)就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談,了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法,調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法,調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況,分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

、業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業,了解行業監管體制和政策趨勢,了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況,判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素,了解行業內主要企業及其市場份額情況,調查競爭對手情況,分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通,查閱相關資料等方法,調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料,計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例,判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況,如果存在,是否對重要原材料的供應做出備選安排;取得同前述供應商的長期供貨合同,分析交易條款,判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料,結合生產核心技術或關鍵生產環節,分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較,與生產部門人員溝通,分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境?;は喙胤ü?,調查公司歷年來在環境?;し矯嫻耐度爰拔蠢純贍艿耐度肭榭?。現場觀察三廢的排放情況,核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法,調查公司產品(服務)的市場需求狀況,是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況,對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利,分析產品的核心技術,考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況;核查核心技術的取得方式及使用情況,判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響,并了解公司具體的?;ご朧┯胄Ч?。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料,調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況,對公司的研發能力進行分析。

、同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法,調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況,判斷是否構成同業競爭,并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關系,通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談,查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見,發函詢證,咨詢律師及注冊會計師意見,調查公司與關聯方進行的關聯交易。

、財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告,收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據,如:資產(貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產)、負債(銀行借款、應付賬款)、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等,判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等,結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況,判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等,結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料,調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料,核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定,分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設,結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況,判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況,參照公司發展趨勢、市場情況,評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力,分析評價預測計劃執行的可行性。

、業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件,包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件,分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略,包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略,將公司與競爭對手的發展戰略進行比較,并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析,調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料,通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法,了解公司的經營理念和經營模式,分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料,調查各年計劃的執行和實現情況,分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料,調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況,調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致;分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃,這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配,是否具備良好的可實現性;分析未來發展目標實施過程中存在的風險;分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

、融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法,根據項目的環保、土地等方面的安排情況,結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況,對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析;分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配;核查公司是否審慎預測項目效益,是否已分別說明達產前后的效益情況,以及預計達產時間,預測基礎、依據是否合理。

、風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向,與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話,取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料,并參考同行業企業發生的重大變動事件,結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查,分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險,應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法,核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供,并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定,核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策,分析重大合同履行的可能性,關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法,核查公司所有對外擔保(包括抵押、質押、保證等)合同,調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,評價其對公司經營是否產生重大影響。

九、根據全股東抽逃出資問題及解決方法

中國人民代表大會常務委員會關于《中華人民共和國刑法》第一百五十八條、第一百五十九條的解釋,在2013年《公司法》將公司注冊資本改為認繳制后,抽逃出資罪只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。但是,對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為,如果構成犯罪且仍在追訴期的,仍然存在被追究刑事責任的可能。對達不到刑事追訴標準的,如果抽逃出資屬實,也應當在上市前予以規范。

實務中,較常見的涉嫌抽逃出資的形式是:

1公司設立或增資時以借款出資,驗資后抽回出資償還借款。

這種情況要區別對待,不一定構成抽逃出資。關鍵點在抽回用于償還借款的出資時,是否履行了必要的程序。根據國家工商總局《關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復》的規定,股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財產,股東向公司借款的行為屬于民間借貸關系,應受法律?;?。但是如果在借款活動中違反了有關金融管理、財務制度等規定,應由有關部門處理??杉?,股東如依照公司章程、財務制度等的規定履行了必要的手續,在公司設立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話,不構成抽逃出資,不會對上市造成障礙。

比如中電環保(300172),股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設立時出資,并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資賬戶。驗資后,股東與公司簽署《借款協議》借款1450萬元(王政福存入公司50萬元),并委托公司將共計1500萬元款償還給某公司。公司設立后,王政福等股東陸續償還了借款。公司上市時主辦律師認為(1)股東與公司之間的借款關系合法有效,未侵害公司合法財產權;(2)股東已經償還借款,沒有抽逃出資的故意,也沒有對公司的經營造成嚴重影響;(3)當地工商行政管理部門書面確認該行為不存在違法違規行為。

2公司增資時,向本公司借款增資。

對于此種情形,即向公司借款用于繳納增資款的,與上文向第三人借款出資類似,只要履行了合法的手續,且已按照借款合同的約定償還了借款的,一般不會對上市構成障礙。

但是,如果股東從公司抽出資金用于償還借款沒有履行合法程序,則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構成障礙:

1、抽回資金的多寡;

2、對公司實際經營是否造成影響;

3、是否影響公司債權人的債權;

4、是否及時歸還了抽回的資金。如歸還的時間距離上市不足36個月(主板)或24個月(新三板),建議規范運行滿上述時間后再行申請;

5、抽回資金在公司賬冊上是否有符合財務要求的清晰記載;

6、必要時可以由工商行政管理部門出具意見確認行為不違法。

十、業務調查

(1)業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險,調查公司商業模式、經營目標和計劃。

公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源,通過有效的業務流程,形成一個完整的運行系統,并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務,滿足客戶需求并向客戶提供了價值,從而獲得收入、利潤和現金流。

(2)行業研究

通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道,與公司管理層交談,比較市場公開數據,搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件,以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法,審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。包括但不限于:

1、行業所處的生命周期和行業規模;

2、行業與行業上下游的關系(即行業價值鏈的構成);

3、行業的競爭程度及行業壁壘;

4、國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制,以及產業政策對該行業的影響;

5、影響該行業發展的有利和不利因素。

(3)公司產品考察

通過與公司經營管理層交談,實地考察公司產品或服務,訪談公司客戶等方法,調查公司產品或服務及其用途,了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于:

1、產品或服務的種類;

2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體,或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體;

3、每種產品的技術含量(所應用的關鍵技術及所達到的技術指標)或服務的質量;

4、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等);

5、報告期內各期每種產品或服務的規模,需求狀況及其對價格的影響;

6、各類產品或服務在公司業務中的重要性,包括在銷售收入及利潤中的比重,在行業中所占的市場份額和變動趨勢;

7、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃。

(4)關鍵資源調查

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法,結合公司行業特點,調查公司業務所依賴的關鍵資源,包括但不限于:

1、公司獨特的、可持續的技術優勢(包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的?;ご朧┑齲?;

2、研發能力和技術儲備(包括分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等);

3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或?;て?、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等;

4、取得的業務許可資格或資質情況;

5、特許經營權(如有)的取得、期限、費用標準;

6、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況;

7、公司高級管理人員與核心技術(業務)人員的簡要情況,主要包括:姓名、國籍等基本信息、職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況)、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期,根據其業務經歷、行業或專業背景,評價高級管理人員的經驗和能力,整體評價整個管理團隊是否有互補性;

8、調查公司管理層及核心技術(業務)人員的薪酬,持股情況和激勵政策(包括股權激勵)。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響,了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施,并評價管理層及核心技術(業務)人員的穩定性;

9、公司的員工情況,主要包括:員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等;

10、其他體現所處行業或業態特征的資源要素;

11、在公司所處細分行業中,從公司的技術優勢、產品的技術指標或服務的標準要求、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面,分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優劣勢。如果競爭對手的信息不存在,可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

(5)公司業務流程調查

通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法,結合公司行業特點,了解公司關鍵業務流程。包括但不限于:

1、供應鏈及其管理,公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險;

2、主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;

3、營銷體系,包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理,公司對客戶的依賴程度及存在的風險;

4、核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃;

5、根據產業鏈分工情況,調查公司是否將營運環節交給利益相關者,如有,闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制;

6、重要資本投資項目(如規?;?、重要設備投資等)的投資流程,包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;

7、其他體現所處行業或業態特征的業務環節。

(6)公司收益情況調查

通過查閱商業合同,走訪客戶和供應商等方法,結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查,了解公司如何獲得收益。包括但不限于:

1、收入構成情況,包括產品或服務的規模、訂價方式和依據;收入變化情況和影響其變化的原因;

2、成本結構及其變動情況和變動原因;

3、分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因;

4、公司的現金流情況,尤其是與經營活動有關的現金流量,即經營的現金收入是否能抵補有關支出;

5、在公司所處的細分行業中,分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢,并預估公司在細分行業的發展趨勢(主要地區或市場的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在,可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

(7)公司趨勢調查

通過與公司管理層交談,查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法,結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段,了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標,分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致,揭示公司業務發展過程中的主要風險(區別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。

十一、公司治理調查

(1)了解三會

通過查閱公司章程,了解公司組織結構,查閱股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)有關文件,調查公司三會的建立健全及運行情況,說明上述機構和人員履行職責的情況,關注公司章程和三會議事規則是否合法合規,是否建立健全投資者關系管理制度,是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

(2)董事會對治理機制的評估

公司董事會對公司治理機制進行討論評估,內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的?;ひ約氨Vす啥浞中惺怪槿?、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

(3)公司治理機制調查

1、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會;會議文件是否完整,會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備,會議文件是否歸檔保存;會議記錄是否正常簽署;

2、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉;

3、董事會是否參與了公司戰略目標的制訂,檢查其執行情況;董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況;

4、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的,公司是否建立了表決權回避制度,檢查其執行情況;

5、監事會是否正常發揮作用,是否具備切實的監督手段,包括職工代表監事履行職責的情況;

6、三會決議的實際執行情況,未能執行的會議決議,相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

(4)公司股東調查

1、通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件,調查公司的股權結構,股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況,判斷公司控股股東及實際控制人。

2、通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告,咨詢公司律師或法律顧問,詢問管理層和會計人員,到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料,調查公司股東的出資是否及時到位,出資方式是否符合有關法律、法規的規定。

通過查閱資產評估報告,詢問資產評估機構等方法,對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的,調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

3、調查公司股東之間是否存在關聯情況,股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況。

4、調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

(5)公司董事監事調查

調查公司董事、監事的簡要情況,主要包括:姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

(6)獨立性調查

1、通過查閱公司組織結構文件,結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統,分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道,通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例,分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易,判斷公司業務獨立性。

2、通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票,確定公司固定資產權屬情況;通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件,了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況;關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產獨立性。

調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業占用,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形;調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排;對不存在以上情形的,應取得公司的說明,并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談,取得高級管理人員的書面聲明等方法,調查公司高級管理人員從公司關聯企業領取報酬及其他情況,調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理,判斷其人員獨立性。

4、通過與管理層和相關業務人員交談,查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法,調查公司會計核算體系,財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況,并判斷公司財務獨立性。

5、通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度,了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作,是否存在混合經營、合署辦公的情形,是否完全擁有機構設臵自主權等,判斷其機構獨立性。

(7)同業競爭調查

通過詢問公司控股股東、實際控制人,查閱營業執照,實地走訪生產或銷售部門等方式,調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍,從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務,從而構成同業競爭。

對存在同業競爭的,要求公司就其合理性作出解釋,并調查公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

(8)政策制定執行情況調查

調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排,調查決策權限及程序等規定,并核查最近兩年的執行情況,包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工,對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序,以及決策是否得到有效執行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定,及其對公司影響的書面聲明。

(9)管理層誠信調查

調查公司管理層的誠信情況,取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明,書面聲明至少包括以下內容:

1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處?;蚣吐紗Ψ?;

2、是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;

3、最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;

4、是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;

5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統,咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構,咨詢公司律師或法律顧問,查閱相關記錄以及其他合理方式,核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄,評價公司管理層的誠信狀況。

十二、公司財務調查

(1)內部控制五要素調查

通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素,評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。

通過與公司管理層及員工交談,查閱公司規章制度等方法,調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

通過與公司管理層及員工交談,查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄,查閱公司規章制度等方法,評價公司是否有積極的控制環境:包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平;考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策,以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等,考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施,評價公司風險識別與評估體系的有效性。

通過與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談,查閱業務流程相關文件,了解業務流程和其中的控制措施,包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本,采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法,評價公司的內部控制措施是否有效實施。

通過與公司管理層和員工交談,查閱公司相關規章制度等,評價信息溝通與反饋是否有效,包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動,并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統,以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道,確保員工能充分理解和執行公司政策和程序,并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

通過與公司管理層及內部審計部門交談,采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法,考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特點,是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。

在上述調查基礎上,聽取注冊會計師意見,評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果,關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。

(2)財務風險調查

根據經審計的財務報告,分析公司最近兩年及一期的主要財務指標,并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率(包括扣除非經常性損益后凈資產收益率)、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率(以母公司報表為基?。?、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外,上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

在此基礎上,分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力,綜合評價公司財務風險和經營風險,判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的,或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的,應分析原因并進行重點調查。

根據經審計的財務報告,對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等,比較同行業其他公司的情況,評價公司收入與成本、費用,成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項,應要求公司管理層作出說明。

(3)應收賬款調查

調查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

查閱公司應收賬款明細資料,結合公司行業特點和業務收入狀況等因素,評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款,調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

取得公司其他應收款明細資料,了解大額其他應收款余額的形成原因,分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。

核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。 調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況,關注由此產生的風險。

分析公司應收款項賬齡,評價賬齡的合理性,了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

(4)存貨調查

調查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司存貨明細資料,結合生產循環特點,分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨,評估其真實性和完整性。

分析比較公司存貨賬齡,評價賬齡是否合理,了解是否有賬齡較長的存貨,查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

(5)公司投資調查

調查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過與公司管理層及相關負責人交談,了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施,重點關注風險較大的投資項目。

采用與公司管理層交談,查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄,查閱投資合同,查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法,調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關規定。

關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見,關注影響子公司財務狀況的重要方面,評價其財務報表信息的真實性。

(6)固定資產與折舊調查

調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告,詢問會計人員,了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計,評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法,考察公司固定資產的構成及狀況。

根據公司固定資產折舊政策,對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重,判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況,并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。

關注公司購建、處臵固定資產等是否履行了必要的審批程序,手續是否齊全。

(7)無形資產調查

調查公司無形資產的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員,了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限,評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定,判斷其合理性。

通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法,對股東投入的無形資產,評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據,關注投資方取得無形資產的方式是否合法;對公司購買的無形資產,關注出售方與公司是否存在關聯方關系,無形資產定價是否合理;對公司自行開發的無形資產,關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規定。

關注處臵無形資產是否履行了必要的審批程序,手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時,關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。

(8)資產減值準備情況調查

調查公司資產減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法,了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規定,依據是否充分,比例是否合理。

采用重新計算、分析等方法,考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。


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